河套双塔
两栋楼极速满租与产业商城计划
三零入驻 × 房租转消费 × 港股部分买壳 × 海外合格投资者收益凭证
45,000㎡ · 原市场租金等价月 400 万 RMB（转为消费额度，非现金收付） · 2–3 个月满租 · 周边复制后目标 GMV 月 4000 万（交易总额，非平台收入）
办公不花一分钱，两月满楼，流水卖全球
2026 年秋 ｜ 项目启动期
▼
P1执行摘要Executive Summary
标的
两栋楼 45,000㎡，原市场租金等价月 400 万 RMB；三零政策下转为场内消费额度，非现金收付
模式
零租金 / 零物业 / 零押金（依据委托运营协议，企业免交租金/物业/押金，改签消费服务额度合同，受境内法规约束）+ 线上产业商城
速度
2–3 个月满租，消费额度全场循环
放大
周边 20 栋楼可复制，产业商城目标 GMV 月 4000 万 RMB（系交易总额，非平台收入）
资本
本轮融 500 万 RMB（出让 22%）→ 中期 10%–15% 入港股壳拿董事席
RWA
商城确认收入由海外 SPV 发行合格投资者收益凭证，境内主体不参与发行
P2痛点与机会Pain Points & Opportunity
▎痛点
传统写字楼：高空置、租金沉没、企业现金流吃紧
企业端：有货无渠道，园区内购与外销未打通
资产端：两栋楼及周边 20 栋楼业主渴求"不退租也能增收"
▎机会窗
河套政策窗口期，跨境科创资源汇聚
港股净壳约 2 亿港元，可低位进入
海外真实资产收益凭证（RWA）需求期，合格投资者追捧
三零模式可形成可复制的满租方法论
P3商业模式全景图Business Model Overview
空间层
三零入驻 → 租金预算转等额消费额度（场内法币）
商城层
APP 免费开店 → 抽佣 4% + 自营 + 入驻费
RWA 层
商城确认收入映射海外合格投资者收益凭证；云阶积分境内闭环
资本层
部分买壳获董事席 → 合资运营 → 18 个月合规重组
P4两栋楼极速满租排期（0–3 月）Fast Lease-up Timeline
1
第 1 月 · 定向邀约
邀约 100 家外贸 / 科创企业，锁 50% 面积，政策：免租 + 消费额度 1:1 等额兑换
2
第 2 月 · 直播带铺
直播带铺 + 政企对接会，满租率达 85%，APP 内测启动
3
第 3 月 · 内购清尾
内购节清尾铺，45,000㎡ 100% 满楼，月 400 万额度激活
配套
APP V1 上线，积分系统同步（纯积分，未上链）
P5线上产业商城 + RWA 规划Mall & RWA Module
▎产业商城
定位：园区背书 B2B2C 商城
功能：免费上架、直播、供采对接、交易闭环
流量：私域（员工 / 集采）+ 公域（政企 / 跨境）
收入确认：平台确认收入含抽佣（均值 4%）、自营毛利（约 30%）、入驻年费/广告；GMV 不并入利润表
▎RWA 模块
商城月确认收入 X% 进离岸 SPV，作合格投资者收益凭证底层资产
云阶积分：消费赠予，境内仅换权益/抵扣/商户互购
境外 SPV 白名单主体依规将积分映射至受监管稳定币（如 USDC），用于跨境 B2B，境内主体不执行兑换
收益凭证 = Security Token，仅合格投资者认购，非公开募集
P6财务模型（实话）Financial Model
▎两栋楼期（第 3 月起）
线下消费等价收入：月 400 万 RMB（确认服务费，非现金租金）
商城 GMV：月 300–500 万 → 抽佣确认 12–20 万
年确认收入约 2000–2500 万 RMB，净利 10%–15% 区间（系审计口径）
RWA 提取 20% 收益 → 链上叙事估值 3200–5000 万 RMB（表外，非并表）
▎二十栋楼期（12–18 月）
月 GMV 4000 万 RMB 对应确认收入约 1200–1400 万
年净利靶子：1200–1800 万港元当量
审计口径声明
GMV ≠ 收入 ≠ 净利；平台确认收入含抽佣、自营毛利、入驻费，GMV 不并入利润表；RWA 不做并表。所有数字为靶子值，非承诺。
P7扩张路径（周边 20 栋楼）Expansion Roadmap
4–6 月
周边 5 栋试点
周边 5 栋试点
GMV 破 1000 万
7–12 月
再签 5–10 栋
再签 5–10 栋
GMV 2000 万
12–18 月
二十栋楼雏形
二十栋楼雏形
月 GMV 4000 万，模型标准化
P8融资方案（本轮）Financing Terms
▎核心条款
金额
500 万 RMB（300 万现金 + 200 万资源）
出让
22%（投后 2273 万）
交割钩子
港股买壳优先跟投 + 海外收益凭证白名单
▎资金用途
P9港股部分买壳与董事席HK Stock Shell & Board Seat
1
第 4–6 月
SPV 掏 2000–3000 万 HK$ 买壳 10%–15% → 获 1 董事席
2
第 6–12 月
设合资公司（壳 51% / 你 49%）受托运营商城
3
收益凭证钩子
合资体签"收益权优先认购"，董事席推公告背书
红线
36 月内注资不超壳原值 100%（避 RTO 反向收购红线）
合资分步走，先董事席后合资体，躲开联交所实质审查
合资分步走，先董事席后合资体，躲开联交所实质审查
P1018 个月全景时间线18-Month Roadmap
| 月份 | 实体侧 | 资本 / 链侧 |
|---|---|---|
| 1–3 月 | 两栋满租，APP 积分上线 | 天使 500 万 |
| 4–5 月 | 消费循环，GMV 500 万 | SPV / ODI 预备 |
| 第 6 月 | 合资挂牌，壳 15% 交割，董事就任 | 买壳完成，RWA 架构 |
| 7–11 月 | 周边 10 栋，GMV 2000 万 | 境外 SPV 映射开启 |
| 12–18 月 | 二十栋楼 GMV 4000 万 | 择机重组 / RWA 扩 |
P11竞争壁垒Competitive Moats
3 个月满租实证
别人还在谈，我们已满楼
场内消费 + 商城 GMV 双可审计
数据可追溯，估值有据
港股董事席 + 海外 RWA 合规
合规护城河，难复制
迁出成本高
企业一旦入驻，迁移成本极高
P12风险控制Risk Control
联交所
合资分步躲 RTO — 先董事席，后合资体，避免被认定反向收购
审计
消费额度转确认收入合同 — 合同条款清晰，收入确认有据可查
国内
云阶积分禁二级转让 / 禁兑法币 / 禁跨境转账 — 仅场内换权益/抵扣/商户互购
海外
RWA 用 Reg D/S，非公众募集 — 仅合格投资者，境内主体不发行不兑换
合规
ODI + 境外备案 — 资金出境走正规通道，全程备案
红线
36 月内注资不超壳原值 100%；RWA 仅 Reg D/S 合格投资者，不碰公众募集
P13退出与想象Exit & Upside
壳估值重估
董事席就任后，壳估值随合资体业绩重估，可变现
18 月后 RTO 或现金收股权
合资体成熟，触发反向收购或现金收购退出
二十栋楼净利 + 收益凭证 + 港股双驱
实体净利 + 海外收益凭证双轮，长期复利
P14团队与执行Team & Execution
吉米
资管 / 招商
吉米
电商
吉米
律所 / 投行
吉米
已锁定
P16海外 RWA × 云阶积分体系RWA × Points Exchange
▎底层资产：商城确认收入现金流（非 GMV），经第三方审计方按月核验
云阶积分 (Off-chain)
来源：消费赠予
境内用途：换权益 / 抵扣 / 商户互购
禁二级转让、禁兑法币、禁跨境转账
→
受监管稳定币 (On-chain)
来源：境外 SPV 白名单主体依规发行
用途：跨境 B2B 结算
境内主体不执行兑换
→
合格投资者收益凭证
来源：Security Token，底层为商城确认收入
用途：合格投资者认购
Reg D/S，非公众募集
▎合规防火墙
境内禁代币融资 → 海外 SPV + 沙盒隔离，境内主体不发行、不兑换任何链上资产
港股仅提"真实世界资产合作"，不并表 RWA
云阶积分境内闭环：仅换权益/抵扣/商户互购，严禁二级转让、兑法币、跨境转账
P17股权与架构文字图Equity & Structure (For Counsel)
第一层
境内运营公司
境内运营公司
持两栋楼运营权、APP 商城、签三零合同
本轮融资 500 万 RMB 进入此层，出让 22%
本轮融资 500 万 RMB 进入此层，出让 22%
第二层
香港 SPV（你方）
香港 SPV（你方）
持有境内运营公司 78% 股权
出资 2000–3000 万 HK$ 购买港股壳 10%–15%
下设离岸 RWA SPV（BVI / 开曼）
出资 2000–3000 万 HK$ 购买港股壳 10%–15%
下设离岸 RWA SPV（BVI / 开曼）
第三层
港股主板净壳公司
港股主板净壳公司
原公众股东 25%+、卖壳方剩 60%–85%
你方进董事局占 1 席
与境内运营设合资公司（壳 51% / 你 49%）
你方进董事局占 1 席
与境内运营设合资公司（壳 51% / 你 49%）
第四层
合资运营 + RWA SPV
合资运营 + RWA SPV
合资体：受托运营商城，确认收入进壳报表
RWA SPV：接收商城收益权，发行合格投资者收益凭证
云阶积分境内闭环，境外 SPV 白名单主体依规映射稳定币，物理隔离境内法币
RWA SPV：接收商城收益权，发行合格投资者收益凭证
云阶积分境内闭环，境外 SPV 白名单主体依规映射稳定币，物理隔离境内法币
红线
36 月内注资五测试不超壳原值 100%；RWA 仅 Reg D/S 合格投资者，不碰公众募集
办公不花一分钱，两月满楼，流水卖全球
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